汤姆·克鲁斯饰演施陶芬贝格上校，本片主角：陆军上校，负责安放**。
肯尼斯·布莱纳饰演亨宁·冯·特里斯科夫少将：是计划的主导；在计划成形前，由于职务调整，被调到外地。
比·乃尔饰演弗利德利希·欧布利特将军：在剧中认为应该慎重确认希特勒已死亡，才可以启动“瓦尔基里”。
Terence Stamp饰演路德维希·贝克：退役陆军上将（退役前担任国防军陆军总***总参谋长），如果行动成功，将以他在军方与民间的威望，出任临时元首来稳住德国。
汤姆·温金森饰演斐德烈·佛洛姆将军：预备军司令官（Commander in Chief of the Replacement Army），事先由欧布利特将军与施陶芬贝格上校在办公室内告知有刺杀计划，但未向希特勒举发。
卡莉丝·范侯登饰演施陶芬贝格的妻子：妮娜·申克·格雷芬·冯·施陶芬贝格( Nina Schenk Gräfin von Stauffenberg)。
克文·麦纳利饰演卡尔·戈尔德勒：前莱比锡市长；一旦行动成功，将担任德国临时总理，并负责宣告停战且出面与同盟国协商。
大卫·施科菲尔德饰演埃尔温·冯·维茨莱本元帅：一旦希特勒死亡，他将由临时政府授命为**将领，对各地德军发布停战命令。
克里斯顿·伯克饰演阿伯克特·默兹·凡·克恩海姆上校：在剧中要求上司－欧布利特将军必须在施陶芬贝格完成引爆后，立即启动“瓦尔基里”。
杰米·帕克饰演维纳·冯·海夫顿：史陶芬柏格的副官。
艾迪·伊萨德饰演埃里希·菲尔基伯尔：狼寨的通讯管理者，施陶芬贝格的内应，预定在**后切断狼寨与外界的通讯。
大卫·巴姆巴饰演阿道夫·希特勒：事发当日与幕僚在东普鲁士开会。
托玛斯·克里什曼饰演奥托·恩斯特·雷莫：国防军少校，在**宣传部长约瑟夫·戈培尔前，在**中听出希特勒的声音，*后他依据希特勒的指示，回头率**队生擒“瓦尔基里”参与人。
哈维·福雷德曼饰演约瑟夫·戈培尔：宣传部长，希特勒的心腹。
肯尼思·克兰姆饰演威廉·凯特尔将军：作战*长，希特勒的心腹。
马夏斯·弗莱霍夫饰演海因里希·希姆莱。
安通·艾尔格朗饰演阿尔伯特·斯佩尔：帝国军需部长，并负责使柏林成为世界首都的都市计划，希特勒的心腹。
瓦尔纳·德恩饰演厄内斯特·约翰·范·弗里延德：*后一刻好意协助施陶芬贝格上校提领皮箱进入会议室，但由于炸*爆发时，站得远而幸免。
施道芬贝格 1944年7月1日，施道芬贝格被任命为国内驻防军参谋长，有了接触希特勒的机会，从那时起施道芬贝格就一直把炸*放在公文**，准备见机行事炸死希特勒。暗杀行动失败后，希特勒立即展开**报复。当夜凌晨施道芬贝格等四名主要参案者被枪决。
卡纳里斯 1933年，出任德国军事情报**长。1945年4月8日晚，按照希特勒的命令，卡纳里斯被处绞刑。
奥尔布里希特德国步兵上将德国国内驻防军副司令，1944年7月20日在柏林因参与“7·20”**被处决
施蒙特德国陆军上将德国陆军人事**长希特勒陆军副官，1944年7月20日在“7·20”**中被炸死
奥斯特德国陆军少将德国阿勃韦尔**处处长，1945年4月在柏林因参与“7·20”**被绞死
卡·施图尔纳格尔德国炮兵上将驻法德军司令，1944年8月因参与“7·20”**而被绞死
路德维西·贝克德国炮兵上将德国陆军总参谋长，1944年7月20日在刺杀希特勒失败后**
施蒂夫德国炮兵少将德国陆军总***组织处长，1944年因参与“7·20”**而被绞死
特莱斯科夫德国炮兵少将德国**集团军群参谋长，1944年因参与“7·20”**失败而**
弗洛姆德国骑兵上将德国国内驻防军司令，1945年3月因“7·20”**而被处决
菲尔基贝尔德国通讯兵上将德国**统帅部通信处处长，1944年9月4日在柏林因参与“7·20”**被绞死
霍普纳德国装甲兵上将德国第四坦克集群司令，1944年在柏林因参与“7·20”**被绞死
克卢格德国陆军元帅德国西线总司令，1944年8月18日在法国梅斯因“7·20”**而**
隆美尔德国陆军元帅德国B集团军群司令，1944年10月14日在德国被希特勒赐死
维茨莱本德国陆军元帅德国西线总司令，1944年9月8日因参与“7·20”**而被希特勒**
“刺杀希特勒军官小组”的秘密首领包括：德国陆军**指挥部的海尔穆斯·斯蒂夫将军、德国后备军参谋长施陶芬贝格上校等人，一大批对纳粹心怀不满的德军军官都被吸收加入该刺杀小组，其中也包括伯泽拉格尔的哥哥乔治，这些德军军官愿意以自己的生命来换取德国的和平。
在自己的***里遭到手下军官的谋杀，惊魂初定的希特勒差点没给气昏，暴跳如雷的他立即展开**的报复，共有5000多名男女先后因为这次刺杀未遂案被**处决，其中许多人根本就没有直接参与暗杀计划，但也惨遭**。
刺杀希特勒”行动的所有直接参与者，包括斯蒂夫将军、施陶芬贝格上校、特里斯科上校以及他们的亲戚都被盖世太保**，斯蒂夫将军和施陶芬贝格上校被枪决，其他人则在狱中遭受酷刑**，或者被钢琴弦勒死，或者被钩子吊死。特里斯科上校因为不堪酷刑而在狱中**身亡。
暗杀行动还连累多名德国将军成了替罪羊，几名高级将领服*自尽。在受害者名单中，包括在第三帝国历史上名噪一时的维茨勒本元帅、克鲁格元帅、隆美尔元帅、哈斯将军、菲尔基贝尔将军、瓦格纳将军、格德勒*士等人。
幸运的是，尽管5000多人因为暗杀希特勒一案而含冤丧命，但伯泽拉格尔却平安无事地迎来了二战的结束；伯泽拉格尔的哥哥乔治也没有被捕，不过他却在战争中死去。二战结束后，伯泽拉格尔开始学习经济，并成了一名森林学专家。
当年希特勒在刺杀**后到现场巡视。
